特例有限会社の取締役
いなげ司法書士事務所 豊島裕也会社法の施行により、旧有限会社は特例有限会社へと移行しました。
とはいっても、旧有限会社で取締役であった者を、特例有限会社へ移行されたからといって、新たに選任し直したりする必要はありません。
旧有限会社では、取締役は社員総会の決議で選ばれ、取締役の氏名及び住所が登記事項とされていました。
これに対し、会社法では、取締役は株主総会の決議で選ばれ、登記事項も氏名のみとなりました。
会社法の施行にあたり、整備法で経過規定が設けられ、施行日前に旧有限会社法の規定に基づき社員総会がした取締役の選任決議は、
特例有限会社となった場合に、会社法の規定に基づいて株主総会がした決議とみなされることになっています。
よって、特例有限会社へ移行したからといって、新たに取締役を選任しなおす必要がないわけです。
登記事項に関しても、会社法では取締役の登記事項は氏名のみですが、特例有限会社ではこれまでの有限会社法と同様に氏名及び住所が登記事項となります。
取締役の人数については、会社法でも最低１人以上と緩和されたので、特例有限会社も旧有限会社法のときと同じように１名以上でOKです。
ただし、会社法では旧有限会社法の場合と同様に、法律または定款で定めた取締役の人数を欠いたのにもかかわらず、その選任をしなかった場合、
１００万円以下の過料に処せられるので、人数を欠いた場合に備えて補欠取締役を選任しておくのが無難です。
その場合、補欠取締役として選任する旨、特定の取締役の補欠として選任する場合はその旨、複数選任する場合はその優先順位等も合わせて決定しておく必要があります。
この補欠取締役の選任の効力は、原則として次の定時株主総会の開始の時までとされています。
よって、万が一、取締役が欠けたときのために、毎定時株主総会ごとに選任しておくのが安全ですが、定款で定めることによって補欠取締役の選任決議の効力を無期限とすることも可能です。
なお、会社法では取締役の任期は原則２年（定款で最長１０年まで延長可）ですが、特例有限会社にはこの規定はないので、旧有限会社法と同様、無期限となります。
また、旧有限会社法では、取締役の欠格者として、破産手続き開始決定を受けて免責されていない者が挙げられていましたが、これが除外されました。
よって、破産者であっても取締役に選任することはできますが、取締役と会社との間の委任契約が民法の法定事由により終了することになるので、
一旦は取締役の資格を失うことに変わりはなく、もし、引き続き取締役として業務をおこなうのであれば、株主総会の決議で再度選任する必要があるわけです。
特例有限会社では、発行する株式の全部について譲渡に会社の承認を要するとの定款の定めがあるとみなされ、これと異なる定めはできないとされています。
よって、特例有限会社はすべて公開会社でないということになるので、従来どおり、取締役を株主に限定する定款の定めは有効となります。
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この記事の監修者
- 司法書士・行政書士
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千葉司法書士会：登録番号第８６７号
認定司法書士：法務大臣認定第２０４０４７号
千葉県行政書士会：登録番号第０２１０３１９５号
経歴：平成１６年に個人事務所を開業。債務整理や裁判、登記業務を中心に２０年以上の実務経験。解決実績は１万人以上。
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