株式の譲渡制限

旧商法では、株式の譲渡を制限する場合は、全株式に譲渡制限がつきましたが、会社法では全部の株式に譲渡制限を付けることは当然のこと、定款で定めることで一部の種類の株式に限定して譲渡制限を付けることができるようになりました。

また、旧商法では、株式の譲渡を承認する機関は取締役会とされていましたが、会社法では株主総会(取締役会設置会社では取締役会)が原則とされ、定款で別段の定めをすることも可能となり、会社が譲渡承認をしなくても、譲渡承認をしたものとみなすことができるようになりました。

譲渡承認をしたものとみなす場合の具体例としては、自分の会社の株主や役員もしくは従業員に譲渡する場合です。

なお、旧商法では、譲渡制限の対象となるのは、株式が売買等の譲渡によって移転する場合に限定されていました。

つまり、相続や合併等の場合には、譲渡制限の対象とはならず、その結果、相続等により当然に株式が移転していました。

これに対して、会社法では、相続や合併であるとはいえ、会社にとって好ましくない者が株主になることを避けることができるように、定款で定めることによって、相続等により株式を承継した者に対し、会社がその株式の売り渡しを請求することができるようになりました。

ところで、会社が譲渡を承認してくれない場合はどういう選択肢があるのでしょうか。

この点については、会社が譲渡を承認しない場合には、譲渡先として会社自身を指定するか(この場合は株主総会の特別決議が必要)、もしくは会社が別の買受人を指定する必要があります。

もし、会社が別の買受人を指定する場合には、譲渡承認機関である株主総会もしくは取締役会の承認を受けなければいけませんが、あらかじめ定款で買受人を指定しておくことも可能です。

しかし、定款であらかじめ指定しておいても、買受人が個人の場合は、いざ買取請求をする際に、買受人が死亡している場合も考えられます。

また、あらかじめ買受人を指定しておいても、自分が少数株主だと、残りの多数の株主によって、当該規定が変更されてしまう危険もあるので、買受人をしていおいても万全ではない場合もあります。

なお、株式の譲渡制限の規定を新設したり、すでにある制限の内容を変更した場合には、その旨の登記を申請しなければいけません。

その際は、譲渡制限を新設、変更した旨の株主総会議事録と株券提供公告をしたことを証する書面が必要になります。

これは、株券発行会社は、株式の全部について株券を発行していない場合を除き、定款変更の効力発生日までに株券を提出しなければならない旨を、当該日の1ヶ月前までに公告し、かつ、株主に各別に通知しなければいけないとされているからです。

もし、株券を一切発行していない場合には、株券を発行していないことを証する書面として株主名簿を提出することになります。

なお、登録免許税は3万円となります。

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