株式会社の定款

株式会社を設立するには、定款を作成しなければいけません。

そこで、一般的な定款の記載内容についてみていきたいと思います。

なお、会社法の施行により、これまでは必須だった取締役会も任意となりましたが、今回は取締役会を設置しない非公開会社の定款を前提として書きます。

まず、会社の商号を定める必要がありますが、現在ではローマ字も使用することができます(例:株式会社ABC商事)。

次は、会社の目的を定めますが、目的の具体性については登記所における審査の対象とはされませんので、比較的自由に決めることができます。

そして、会社の本店所在地も定款に書いておく必要がありますが、所在地というのは市町村(東京都なら特別区、政令指定都市なら市)までを決めておけばOKです(例:当会社は、本店を千葉市に置く)。

あとは、公告方法ですが、定款に公告方法の記載がない場合は官報公告となりますので、もし、電子公告や日刊新聞紙に掲載したい場合は、その旨を定款に記載しなければいけません。

発行可能株式総数も原則的に定款で決めておかなければいけませんが、もし、原子定款に記載していない場合は、会社設立の時までに発起人全員の同意によって定めて定款を変更しなければいけません。

公開会社では、設立時の発行株式の総数は、会社の発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできないとされていますが、公開会社でない会社の場合にはこういった制限はありません。

株式の譲渡制限も非常に重要です。

取締役会を設置しない場合、基本的に承認機関は株主総会となりますが、代表取締役とすることも可能です。

また、取締役会を設置しない会社については、旧有限会社と同様に株主総会で一切の事項を決議することが可能となります。

取締役の員数も1名以上で足り、代表取締役を選任しない限り、取締役に代表権があります。

これに対し、代表取締役を置く場合には、定款、定款の定めに基づく取締役の互選もしくは株主総会の決議によって代表取締役を選びます。

なお、取締役会設置会社でない場合には、監査役の設置も義務付けられませんが、もし、監査役を置いた場合には監査役設置会社である旨が登記されます。

そして、公開会社でない場合には、監査役の権限を会計に関するものに限定することも可能です。

取締役の任期は原則2年ですが、公開会社でない場合は10年まで延長できます。

設立に際して出資される財産の価額またはその最低額は、定款の絶対的記載事項ですが、最低資本金制度は廃止されたので、設立時の資本金はいくらでも構いません。

通常、資本金の額は、出資された財産の額ですが、出資の2分の1を資本準備金とすることも可能なので、必ずしも出資された財産の価額が資本金の額とイコールにはなりません。

なお、設立に際して発行する株式については、絶対的記載事項ではなくなりました。

事業年度については、なるべく会社設立から1年になるようにしておかないと、設立後にすぐに1年目の決算が必要になるので注意が必要です。

株式会社の定款は公証人の認証を受ける必要があり、その費用は約9万円です。

このうち4万円は印紙代ですが、電子定款で認証を受けるとこの4万円を納めなくてもよくなります。

とはいえ、電子定款を作成するには、パソコンの環境設定が必要になり、一般の方が電子定款を作成することは極めて困難です。

なお、当事務所では電子定款を採用しているので、印紙代の4万円が節約できますが、会社設立手続きの報酬を3万円に設定しているので、自分で設立した場合と比べても1万円オトクになっています。

よって、電子定款を利用せずに自分で会社の設立手続きをされるご予定の方は、ご自分で設立手続きをした場合よりもお安くできますので、お気軽にご相談ください。

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