合同会社から株式会社への組織変更

合同会社等の持分会社から株式会社へ組織変更することができます。

 

その際の流れは以下のとおりです。

 

1. 組織変更計画の作成

 

2. 組織変更計画の承認

 

3. 債権者保護手続き

 

4. 組織変更登記

 

まずは、組織変更計画を作成しなければいけません。

 

ここでは、組織変更後の株式会社の定款で定める事項や変更後の取締役等を決める必要があります。

 

組織変更計画の作成が完了すれば、効力発生日の前日までに、当該持分会社の総社員の同意を得る必要があります。

 

その後、債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告しなければいけません。

 

なお、持分会社のうち合同会社がこの公告を、官報の他に定款の定めに従い時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告でした場合、各別の催告は不要です。

 

無事に組織変更の効力が発生した場合、2週間以内に組織変更前の会社については解散登記、組織変更後の会社については設立の登記を申請します。

 

この解散と設立の登記は同時にしなければいけません。

 

設立登記の添付書面としては、組織変更計画書、定款、総社員の同意があったことを証する書面、組織変更後の株式会社の取締役が就任承諾したことを証する書面、債権者保護手続きに関する書面等です。

 

なお、組織変更後の株式会社の定款については、組織変更計画で定められた内容で持分会社の定款の変更をしたものとみなすとしていることから、

 

定款を添付せずに、「定款は組織変更計画の記載を援用する」と記載することも可能です。

 

また、債権者保護手続きに関する書面としては、官報および知れたる債権者に対する催告書の控えまたは債権者の承諾書を添付します。

 

もし、異議を述べた債権者がいれば、異議申立書ならびに弁済金受領証書等を添付し、異議を述べた債権者がいなければその旨の上申書を添付します。

 

ところで、組織変更後の代表取締役は組織変更計画書あるいは組織変更後株式会社の定款で定めて、組織変更の登記をすることが可能です。

 

これは、会社法においては、非取締役会設置会社における設立時代表取締役の選定方法として、特定の者を設立時代表取締役とする旨を定款で定めることができるとされているからです。

 

これにより、定款に代表取締役を定めておけば、組織変更による設立の登記と同時に代表取締役の登記を申請することが可能です。

 

あとは、代表取締役の印鑑届出書と印鑑証明書も必要になります。

 

登録免許税は資本金の額の1000分の1.5で、最低3万円となります。

 

これに対し、解散登記の方は添付書面は一切不要で、登録免許税は3万円です。

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