株式会社の解散と清算、みなし解散

会社をたたむ場合は、法務局に会社の解散登記を申請する必要があります。

 

解散登記の際には、どういった理由で解散するかがポイントになります。

 

主な解散原因には、

 

1. 定款で定めた存続期間の満了

 

2. 定款で定めた解散事由の発生

 

3. 株主総会の決議

 

4. 合併

 

5. 破産

 

6. 解散を命ずる裁判

 

等が挙げられます。

 

これ以外に、休眠会社のみなし解散があります。

 

みなし解散については、旧商法において、最後の登記から5年が経過した会社が対象とされていましたが、会社法により役員の任期が最長で10年に延長されたので、最後の登記から12年を経過した会社が対象になるようになりました。

 

具体的には、法務大臣が休眠会社に対して、2ヶ月以内に管轄の登記所に事業を廃止していない旨を届け出よとの官報公告をしたにもかかわらず、その届出をしないときは2ヶ月の期間満了時に解散したものとみなされて、登記官の職権により解散の登記がなされます。

 

ところで、会社の解散登記をしただけでは手続きが完了せず、清算手続きに移行します。

 

なお、合併の場合は清算手続きはされず、破産の場合は破産手続きに移行します。

 

また、解散後であっても清算手続きが結了するまでは、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。

 

休眠会社のみなし解散の場合も、その後3年以内であれば株主総会の特別決議で、会社を継続することが可能です。

 

継続した場合には、法務局に継続の登記を申請しなければいけませんが、登録免許税が会社継続分で3万円、役員変更分で3万円(資本金が1億円以下であれば1万円)かかりますので合計6万円(資本金1億円以下なら4万円)かかります。

 

なお、解散から清算手続きに移行した場合は、清算人を選任する必要があります。

 

誰が清算人になるのかという問題がありますが、これについては優先順位があります。

 

1. 定款で定める者

 

2. 株主総会の決議によって選任された者

 

3. 清算開始時に取締役であった者

 

4. 1~3で清算人となる者がいない場合は裁判所が決定した者

 

取締役が清算人になる場合で、代表取締役を定めていた場合は、その者が代表清算人になります。

 

なお、解散と清算人選任の登記申請は同時にし、登録免許税は解散分が3万円、清算人の選任分が9000円で合計3万9000円です。

 

その後、清算事務が結了した場合は、別途、清算結了登記を申請しなければならず、この清算結了により会社は消滅します。

 

清算結了の登記には、決算報告の承認をした株主総会議事録を添付しなければならず、登録免許税は2000円となります。

会社を解散させたい場合は、お気軽に千葉いなげ司法書士にご相談ください。

 

 

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