合同会社の設立手続き

会社法の制定によって、新規で有限会社を設立することができなくなりました。

そのかわりに、新たに合同会社という形態の法人を設立することが認められました。

合同会社は株式会社等と同じく法人格を有しますので、登記をすることによって初めて成立します。

 

そこで、その設立手続きの流れを見ていきます。

 

合同会社は、1名以上の社員で構成されますが、、その社員になろうとする者が定款を作成する必要があります。

 

なお、定款には株式会社のように公証人の認証を受ける必要はありません。

そのため、株式会社の場合と比べて、設立時にかかる公証人の手数料を節約することができます。

 

これは、合同会社などの持分会社は、株式会社に比べて利害関係人が少なく、法律関係も比較的簡易であるからです。

 

また、社員全員が定款の作成にかかわるので、公証人を関与させて定款の作成に伴うトラブルを防止する必要性が低いからでもあります。

 

定款の作成が完了したら、社員による出資の払い込みです。

 

この出資の払い込みですが、合同会社の社員が有限責任社員である性格上、信用・労務等による出資はできず、また、債権者保護の観点から設立時に定款で定めた出資の全額を履行しなければいけません(出資全額払込主義)。

 

払込みを証する書面は、設立登記の申請書類の一つですが、実際にはまだ法人格のない設立中の会社名義で銀行口座を作成することはできませんので、実務上は社員になろうとする者(複数いればその代表者)の名義の口座に払込みをして、その預金通帳のコピーを法務局に提出します。

 

また、合同会社の社員は個人だけでなく法人もなれますが、その場合はその法人から業務執行社員の職務を行うべき者(職務執行者)が選任されます。

 

そして、その者の氏名及び住所が他の社員になろうとする者に通知されているときは、社員となった法人名義の口座のみならず、その法人の職務執行者名義の口座への払い込みでもよいとされています。

 

ただし、この場合には、業務執行者社員である法人の代表者が職務執行者に振込受領代理権限を与えていることを証する書面も提出する必要があるので注意が必要です。

 

なお、法人を社員にして、その法人の職務執行者を選任する場合、その選任方法は当該法人の業務執行の決定機関に従います。

 

よって、社員となろうとする法人が株式会社であれば取締役が選任したことを証する書面(取締役会設置会社であれば取締役会議事録)も添付しなければいけません。

 

ところで、投資事業有限責任組合や有限責任事業組合は、民法上の組合同様、法人格がありませんので合同会社の社員になることはできません。

 

また、合同会社を代表する社員が外国法人のみである場合、少なくても業務執行社員の1人は日本に住所を有する必要がありますので注意してください。

 

登録免許税は、資本金の額の1000分の7ですが、その額が6万円未満であれば6万円となります。

 

株式会社だと最低でも15万円なので、合同会社は9万円オトクとなります。

合同会社の設立をご検討の際は、お気軽に千葉いなげ司法書士事務所までご相談ください。

 

 

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