公開会社と非公開会社

非公開会社とは、別名、株式譲渡制限会社といわれています。

 

ここで注意をしなければいけないのは、発行する全部の株式について譲渡制限が付けられている会社が非公開会社になるという点です。

 

これに対して、発行する株式の一部もしくは全部に譲渡制限をつけていない会社を公開会社といいます。

 

つまり、一部でも譲渡制限が付いていなければ公開会社で、全部に譲渡制限がついて初めて非公開会社になるわけです。

 

では、実際に株式会社を設立する際に、どちらにすればよいのかが問題となりますが、少人数の株主で構成される株式会社であれば、非公開会社で問題と思われます。

 

実際に、我が国の株式会社の大半は非公開会社となっています。

 

もし、公開会社を設立したい場合、機関設計にも制限が出てきます。

 

非公開会社であれば、取締役が1名以上いればよく、取締役会や監査役の設置は任意ですが、公開会社では株主総会のほか、取締役会と監査役1名以上の設置が必須となります。

 

取締役会を設置するには、最低でも3人以上の取締役が必要になりますから、つまり、公開会社の設立では取締役が3名以上、監査役が1名以上必要になるわけです。

 

また、非公開会社では取締役の任期を最長10年まで延長できますが、公開会社では延長はできず原則2年となります。

 

監査役も同様に非公開会社では10万円まで延長できますが、公開会社では延長できず4年です。

 

とろこで、株式の譲渡に制限を設ける場合、どの機関に承認を求めればよいのでしょうか。

 

これについては、原則的に取締役会が設置されていれば取締役会、それ以外の場合は株主総会となりますが、定款に他の機関(たとえば代表取締役)にすることも可能です。

 

なお、会社法でいう大会社というのは、資本金が5億円以上か、もしくは、負債総額が200億円以上の株式会社のことです。

 

つまり、資本金が5億円以上あれば無条件で大会社ですが、資本金が1億円でも負債総額が200億円あれば大会社となります。

 

そして、大会社以外の会社は中小会社に分類され、旧商法の大会社、中会社、小会社、みなし大会社の区分は廃止されました。

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