株式会社の機関設計

株式会社を設立する際には、定款で機関設計を定めておく必要があります。

 

機関設計とは、たとえばその会社に取締役会を設置するのかしないのか等を決めることです。

 

会社の機関設計は、その会社の規模や会社にかかるコスト及び内部統制システムの構築などを考慮して判断する必要があります。

 

新会社法では、すべての株式会社において

 

「株主総会と取締役」

 

が必須機関と決められています。

 

たとえば、株式の譲渡に制限がある非公開会社では、株主総会と取締役のみという選択も多いです。

 

しかし、非公開会社であっても、大会社並みの機関設計をすることも可能です。

 

例) 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計監査人 + 会計参与

 

機関設計をどうするかは利用者の自由なので、その点において会社法では機関設計が大幅に自由化され、柔軟な対応ができるようになったといえます。

 

旧商法では、株式会社では取締役会は必須であり、そのため最低でも3人の取締役を選任する必要がありました。

 

しかし、会社法では取締役は1名でもよくなり、その結果、取締役会の設置が任意になりました。

 

もし、取締役会を設置しない場合は、株主総会が一切の事項について決議することができます。

 

よって、取締役会を設置しない会社は、株主が少人数の会社であることがほとんどです。

 

反面、取締役会を設置した場合における株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限って決議することになります。

 

つまり、取締役会を設置しない場合は、少人数の株主で構成されるような小規模な会社(たとえば同族会社など)に適しているので、旧有限会社法における有限会社的な経営にあっているといえます。

 

これに対し、相当数の株主が存在して、株主総会の開催が容易ではないのであれば、取締役を3名以上選任し、取締役会を設置した方がよいと思われます。

 

 

 

 

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