株式会社の清算結了の手続き

会社をたたむ場合、最終的には清算結了の登記をしなければいけません。

 

清算人は、債権の取り立て、債務の弁済、残余財産の分配をおこない、会社法で規定されている清算事務を遂行するのが仕事です。

 

また、会社の解散後、財産の状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成しなければいけないとされています。

 

なお、清算人会を設置している場合は、この財産目録等は清算人会の承認を得ていなければいけません。

 

そのうえで、財産目録等を株主総会に提出し、承認を受ける必要があります。

 

また、清算会社の債権者に対する官報公告をおこなう必要があり、その期間は2ヶ月を下回ることはできないとされています。

 

清算会社は、債権者平等の観点から、債権申出の期間内は債務の弁済をすることができないとされていますが、裁判所の許可を得て少額の債権等については弁済をすることができます。

 

なお、旧商法では、清算人が就任してから2ヶ月以内に少なくとも3回にわたり、官報公告をしなければいけないと規定されていました。

 

しかし、簡易迅速な清算を実現するために、会社法では債権申出の公告を1回に変更しました。

 

清算事務が終了した場合、清算人は決算報告を作成しなければいけませんが、財産目録や貸借対照表のときと同様、清算人会が設置されていればその承認を受ける必要があり、株主総会の承認も受けなければいけません。

 

この決算報告には、資産の処分、債務の弁済、残余財産の分配についての報告が記載されている必要があります。

 

また、残存する債務を清算人が免責的に引き受けたり、清算人がその債務の消滅時効を援用したり、債権者が債務を免除した場合は、残存する債務が消滅したことになるので、その旨を決算報告に記載することで清算結了登記が可能となります。

 

これに対して、残存する債務を清算人が自己の財産で弁済したり、会社に対して残余財産分配請求権を有する債権者がその権利を放棄したときは、清算結了登記をすることはできません。

 

なぜなら、清算人が代わりに弁済すると第三者弁済もしくは代位弁済となり、清算会社に対する求償権を取得することになり、以前として清算会社が清算人に対して債務を負担していることになるからです。

 

債権者が財産よ財産の分配請求権を放棄しても、それによって残存する債務が影響を受けるわけではなく、以前として債務は残ったままになるので清算事務が終了しているとはいえないからです。

 

なお、清算事務が無事に終了し、株主総会で決算報告の承認を受けることができたのであれば、晴れて清算は結了し、会社の法人格は登記上も消滅します。

 

清算結了の登記は、株主総会の承認後2週間以内にしなければいけませんが、債権者への官報公告の申出期間は2ヶ月を下回れないので、少なくとも清算人が就任してから2ヶ月以上が経過しないと清算結了登記は申請できないことになります。

 

ところで、会社が解散した場合、通常は解散と清算人の就任登記をして、その後、改めて清算結了登記をするのが一般的ですが、

 

もし、解散と清算人就任登記をしないうちに清算手続きが終了した場合は、解散、清算人就任、清算結了登記を一括で申請することも可能です。

 

添付書類としては、決算報告を承認した株主総会議事録が必要ですが、官報公告をしたことを証する書面については添付する必要はありません。

 

登録免許税は2000円とされていますので、解散(3万円)と清算人就任(9000円)を合計すると合計で4万1000円の登録免許税が必要となります。

 

司法書士に依頼した場合には、これに加えて報酬が5~10万円程度かかるのが一般的です。

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