合同会社という選択

会社法の制定により、それまでの有限会社制度が廃止されました。

 

その代わり新たに

 

「合同会社」

 

という新しい会社形態ができました。

 

合同会社は今までの株式会社とどこが違うのでしょうか。

 

合同会社の特徴の一つとして、社員全員が

 

「出資の限度で責任を負う」

 

という間接有限責任があります。

 

同じ持分会社の合名会社は、社員全員が無限責任ですし、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方で構成されますので、その点が合同会社と異なります。

 

また、合同会社では社員の個性が重視されるため、原則的に業務執行などは社員全員の一致でおこない、その持分の譲渡も他の社員全員の同意が必要です。

 

業務を執行するための機関設計や収益の配分などは、社員全員の同意で作成した定款で決めることになりますが、こちらも原則的に社員全員の同意がなければ変更することはできません。

 

よって、合同会社は、株式会社と比べて、定款自治を徹底しているといえます。

 

なお、定款を作成する際には株式会社のように公証人の認証が必要ないため、その分設立費用を抑えることができます。

 

なぜ、こういった新しい会社形態がつくられたかといえば、物的資源が中心だった高度経済成長期から、今では人的資源こそが会社の重要な要素であると見直されてきたからです。

 

株式会社では、規模が大きくなればなるほど、株主と経営陣の利害が対立する傾向があります。

 

しかし、比較的小規模な会社であれば、会社の所有と経営を一致させ、会社の業務執行はその社員自らが行った方が都合がよい場合も多いです。

 

次に、合同会社の計算関係ですが、会計帳簿や貸借対象法などの計算書類を作成しなけばいけませんが、株式会社のような決算公告の義務はありません。

 

そして、合同会社の社員は有限責任しか負いませんので、これらの計算書類については債権者にも閲覧と謄写の請求権が認められています。

 

ところで、シティグループの貸金業者でCFJという会社があります。

 

このCFJはもともとは株式会社でしたが、数年前に組織変更をして合同会社となりました。

 

わざわざ合同会社にしたくらいですから、何か目的があったのは間違いありません。

 

おそらく、将来的な清算を見越して、株式会社よりも合同会社の方が、その辺の手続きが迅速にできるからではないかと思われます。

 

また、上記のとおり、株式会社のような決算公告の必要がないという点も重視したのではないでしょうか。

 

いずれにせよ、このCFJはいずれ破綻するでしょうから、その動向には十分に注意をしなければいけません。

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