有限会社の取り扱い

有限会社法の廃止

会社法の施行により有限会社法は廃止され、これまでの株式会社と有限会社は統合されることになります。その結果、有限会社は廃止され、今後は新たに有限会社を設立することができなくなりました。

既存の有限会社の取り扱い

会社法施行の際に現存する有限会社は、整備法により新しい株式会社の一形態として存続することになり、このような有限会社を「特例有限会社」といいます。

整備法の規定により、特例有限会社は基本的には特別に何らの手続きをしなくても、従前の有限会社と同様の規律を維持したまま有限会社の名称のままで運営を続けることができるようになっています。

また、これらの特例には適用期限の定めがありませんので、いつまでも特例有限会社として存続することが可能です。

ただし、特例有限会社はあくまでも株式会社の一形態という位置づけなので、今までの旧有限会社法における有限会社の取扱いとは異なる点も多数ありますので十分注意が必要となります。

特例有限会社のメリット・デメリット

メリット

「有限会社」の文字を使用した商号の続用

商号を変更する場合、登記・諸届の変更といった手続きの他、名刺・看板・印鑑の変更等、かなりの労力とコストがかかりますが、特例有限会社は今まで通り「有限会社」の文字を使用することが認められます。

役員の任期の無制限

通常の株式会社では、役員には必ず任期があり、非公開会社でも定款で最長10年に伸長できるに過ぎませんが、特例有限会社には役員の任期について制限がありません。

役員の任期に制限があると、一定期間後必ず役員変更登記を法務局に申請する必要があります。

しかし、特例有限会社には役員の任期に制限がありませんので、役員に変更がない限りは役員変更登記をする必要がないため、事務手続きの煩雑さの面やコストの面からも非常にメリットがあるといえます。

決算公告が不要

通常の株式会社では、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表ないし貸借対照表の要旨を官報等に公告しなければいけません。

これに対して、特例有限会社には公告の必要はありませんので、事務手続きの煩雑さの面でもコストの面でもメリットがあるといえます。

社歴の長い会社であるという印象

会社法施行後は有限会社の新規設立は認められませんから、「有限会社」の文字を商号に用いた特例有限会社は、会社法施行以前に設立された会社であることが一見して分ります。

これは法的な意味でのメリットではありませんが、今後、特例有限会社であり続けることで、社歴の長い会社であるという印象が持たれる可能性があります。

デメリット

機関設計の限定

特例有限会社では、機関として不可欠な株主総会および取締役会のほか、代表取締役または監査役の任意設置が認められているだけなので、取締役会・会計参与・監査役会・会計監査人または委員会を設置するためには通常の株式会社への移行が必要となります。

株主間の株式の譲渡制限

旧有限会社では、社員の持分の全部または一部を社員に譲渡することができ、社員以外の者に譲渡する場合にのみ、社員総会の承認を要するとされており、整備法はこれを引き継いだため、特例有限会社の株主間では、会社の承認を要することなく株式を自由に譲渡することができます。

しかし、株主間の自由譲渡を認めると会社の関与なく株主の持分比率が変わってしまうことがあるので、これを防ぐためには通常の株式会社に移行した上で株式の取得について会社の承認を要する旨を設ける必要があります。

組織再編行為の限定

特例有限会社を存続会社とする吸収合併、特例有限会社を承継会社とする吸収分割はできません。

また、株式交換や株式移転も認められていないため、これらの組織再編行為をするには通常の株式会社への移行が必要となります。

株式会社への移行

特例有限会社は、株主総会の特別決議により、定款を変更してその商号中に「株式会社」という文字を用いる商号の変更をすることができます。

具体的には特例有限会社についての「解散登記」と、商法変更後の株式会社の「設立登記」を同時に法務局に申請することになります。

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