会社法における機関設計

株式会社の機関設計

会社の機関をどのようにするかは会社経営上、極めて重要な問題です。会社の機関設計は会社の規模・会社にかかるコスト・内部統制システムの構築等を考慮しながら決めることになります。

会社法では多様な機関設計が認められており、合計で39通りの機関設計が可能ですが、どの機関設計においても、株主総会と取締役が必置機関となります。

中小企業において一般的に採用されている機関設計は以下の3つですが、その中でも 1)と 3)が多いようです。

中小企業(非公開会社)で採用される一般的な機関設計

1) 株主総会+取締役+(会計参与)
2) 株主総会+取締役+監査役+(会計参与)
3) 株主総会+取締役会+監査役+(会計参与)

※( )内に記載した機関は、設置しても設置しなくてもよいです

取締役

資格

取締役になれない者は以下のとおりです。

なお、従来、破産手続開始決定を受けて復権していない者は取締役になれませんでしたが、会社法では欠格事由から除外されました。

これにより、会社の債務を個人保証していた経営者等に、早期に再起の機会を与えることが可能となりました。

イ:法人
ロ:被成年後見人または被保佐人
ハ:会社法等に定める罪により刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
ニ:ハ以外の罪により禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでまたはその執行を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中は除く)

員数

制限なし。ただし、取締役会設置会社では3人以上。

任期

原則2年。ただし、非公開会社では、最長10年まで延長可。

監査役

資格

取締役に関する規定が準用される。

員数

制限なし。ただし、監査役会設置会社では3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役である必要があります。

任期

原則4年。ただし、非公開会社では、最長10年まで延長可。

会計参与

会計参与とは、取締役と共同して計算書類等を作成する者をいいます。

監査役との違いですが、監査役は会社の内部機関ですが、計算書類は作成せず、その監査等を行いますが、会計参与は会社の内部機関として取締役または執行役と共同して計算書類の作成を行います。

資格

公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人

員数

制限なし

任期

原則2年

会計参与を設置するメリット・デメリット

中小企業で会計参与を設置する主なメリット・デメリットは以下の通りですが、現段階では中小企業で会計参与を設置している会社は少ないようです。

メリット デメリット
1.計算書類の正確性が担保される

2.金融機関や取引先の信用がアップし、特に金融機関から融資を受ける際に有利となる

3.取締役が本来の経営業務に専念できる

1.会社資産の含み損が会計上の損失として顕在化する(金銭債権の取立不能見込額の貸倒引当金への計上等)

2.会計参与に対する報酬等の支払義務が発生する

 

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