会社更生法とは？民事再生法との違いや手続きの流れ・費用、メリット・デメリットを解説

資金繰りが悪化し、会社の再建を目指す中で、どの法的手続きが自社にとって最適なのか判断に迷うことがあるかもしれません。

この記事では、会社更生法の法的な効果とリスクを、民事再生法との比較を交えながら解説します。

手続きの流れや費用を具体的に理解することで、自社が取るべき再建スキームの方向性を判断できるようになります。

会社更生法の基本的な仕組み

会社更生法とは、経営が困難になった株式会社について、裁判所の監督のもとで事業の維持・再建を図るための法的手続きです。

この法律は、債権者や株主など多くの利害関係者の利益を調整しながら、会社の存続を目指すことを目的としています。

会社更生法の手続きが開始されると、管財人が選任され、会社の財産管理や事業経営を行います。

再生の見込みがある法人に対して適用される要件を満たすことで、倒産状態から脱却するための道筋を立てることが可能となります。

株式会社の事業存続を目指す法的手続き

会社更生法は、倒産法制の中でも「再建型」に分類される法律です。

経営危機に陥った株式会社を消滅させるのではなく、事業を継続させながら立て直すことを目的とします。

この手続では、裁判所が選任する更生管財人が主体となり、債権や担保権、株式などの権利関係を大幅に整理・変更する更生計画を策定します。

計画が認可されれば、企業はそれに従って債務を返済し、事業の再生を図ります。

多くの従業員や取引先を抱え、社会的に影響の大きい企業の存続を可能にする仕組みです。

適用対象が大企業に限られる主な理由

会社更生法の適用が主に大企業に限られる理由は、手続きの複雑さと費用の高さにあります。

この手続きは、担保権者を含むすべての債権者を対象とし、株主の権利にも変更を加えるなど、利害関係が複雑な大規模な案件を想定して設計されています。

そのため、手続きを遂行する管財人には高度な専門性が求められ、裁判所に納める予納金も負債総額に応じて数千万円以上にのぼることが少なくありません。

子会社の整理なども含め、中小企業の規模では負担が大きく、現実的な選択肢になりにくいのが実情です。

会社更生手続きの開始を申し立てられる適格者

会社更生手続開始の申立てができる申立権者は、法律で定められています。

具体的には、対象となる株式会社自身が申し立てるケースが一つです。

また、会社の債権者も申立権者であり、資本金の10分の1以上の債権を持つ債権者、または発行済株式総数の10分の1以上の株式を持つ株主が申し立てる資格を持ちます。

これらの申立権者が、会社に破産手続開始の原因となる事実が生じるおそれがある、といった条件を満たす場合に、裁判所に更生手続開始の申立を行うことが可能です。

民事再生法を比較対象とした主な相違点

会社更生法と類似した再建型手続きに民事再生法がありますが、両者には明確な違いが存在します。

会社更生法が主に大企業を対象とし、裁判所が主導して強力な権限で再建を進めるのに対し、民事再生はより柔軟で、中小企業も利用しやすい制度設計になっています。

経営権の維持や担保権の扱いなど、どちらの手続きを選択するかによって会社が受ける影響は大きく異なるため、その相違点を正しく理解することが重要です。

民事再生法については「民事再生法の概要と特徴」で詳しく紹介しています。

比較軸となる評価項目の整理

会社の再建や清算を検討する際、複数の法的手続きを比較する必要があります。

再建を目指す手続きには会社更生法と民事再生法があり、会社を清算する手続きには破産法と特別清算が存在します。

これらの手続きを比較する軸として、「対象法人」「経営陣の処遇」「担保権の扱い」「株主の権利」「手続き費用・期間」などが挙げられます。

特に、会社更生法と民事再生法は再建型という点で共通しますが、これらの各項目で大きな違いがあり、自社の状況に合わせた適切な選択が求められます。

経営陣の退任義務に関する相違

経営陣の処遇は、会社更生法と民事再生法の最も大きな違いの一つです。

会社更生法の手続きでは、裁判所によって更生管財人が選任され、会社の経営権や財産管理権限はすべて管財人に移ります。

そのため、原則として現経営者をはじめとする役員は全員退任し、経営から退かなければなりません。

一方、民事再生法では、基本的に現経営陣がそのまま残り、事業を継続しながら再建計画を遂行します。

経営権を維持したい社長にとっては、民事再生法が有力な選択肢となります。

担保権の行使制限における相違

担保権の扱いも、両手続きの重要な相違点です。

会社更生法では、担保権者も手続きの枠内に取り込まれ、その権利は「更生担保権」として扱われます。

これにより、担保権者は個別に抵当権などを実行して債権を回収することはできなくなり、更生計画に従って弁済を受けることになります。

一方、民事再生法では担保権は「別除権」とされ、手続きとは無関係に行使が可能です。

つまり、担保に取られている事業用資産が競売にかけられるリスクが残ります。

この違いから、会社更生法は事業用資産を保全する力がより強力だといえます。

株主権利の消滅に関する相違

株主の権利においても、両者には明確な違いが見られます。

会社更生法では、会社の財産状況が悪化している場合、既存の株主の権利を失わせる「100%減資」が一般的に行われます。

その後、スポンサー企業などが新たな株主となり、資本を注入して再建を進めます。

このため、既存株主は出資した価値をすべて失うことになります。

一方、民事再生法では原則として株主の権利は維持され、株価の評価替えは行われるものの、株主としての地位が消滅することはありません。

手続きにかかる費用規模の相違

手続きにかかる費用、特に裁判所に納める予納金の規模にも大きな差があります。

会社更生法は、手続きが複雑で管財人の業務も広範にわたるため、予納金は非常に高額です。

負債総額によって変動しますが、最低でも2,000万円程度から始まり、大規模な案件では数億円に達することもあります。

これに対し、民事再生法の予納金は、負債総額5,000万円未満で200万円からと、会社更生法に比べて大幅に低く設定されています。

この費用の違いが、会社更生法が主に大企業向けとされる一因です。

会社更生法を活用する具体的なメリット

会社更生法は経営陣の退任など厳しい側面を持つ一方で、事業再生を強力に推進するためのメリットも数多く存在します。

特に、民事再生法では制限できない担保権の行使を停止させ、事業に必要な資産を確実に保全できる点は大きな利点です。

これにより、債権者による資産の個別処分を防ぎ、安定した事業継続の基盤を確保します。

こうした強力な法的効果は、複雑な権利関係を整理し、大規模な企業を再建する上で不可欠です。

担保権者の強制執行を阻止して事業資産を保全できる

会社更生法の最大のメリットの一つは、担保権の行使を全面的に禁止できる点です。

手続きが開始されると、すべての担保権は更生担保権となり、担保権者は裁判所の手続き外で抵当権などを実行して強制的に資産を売却することができなくなります。

これにより、工場や機械、不動産といった事業の継続に不可欠な資産が保全され、会社は事業活動を続けながら再建に取り組むことが可能になります。

これは、担保権の行使を原則として止められない民事再生法にはない強力なメリットです。

裁判所の関与のもとで大規模な債務圧縮を実現できる

会社更生手続きでは、裁判所の監督のもとで更生計画を策定し、債権者集会の決議を経て債務の大幅なカットが実行されます。

この計画では、更生債権について大幅な債務免除や長期の分割払いなどが定められ、会社の財務状況を抜本的に改善できます。

金融機関からの多額の借金や取引先への買掛金など、返済不能に陥った債務を法的な手続きに則って整理することで、会社は過大な負担から解放され、収益力のある事業体へと生まれ変わるチャンスを得られます。

スポンサー選定により抜本的な企業再生を図れる

会社更生手続きでは、多くの場合、再建を支援するスポンサー企業を選定します。

スポンサーは、増資を引き受けて資金を供給するだけでなく、経営ノウハウの提供や新たな販路の開拓、事業シナジーの創出などを通じて、企業の再生手続きを強力に後押しします。

過去には、経営破綻した日本航空（JAL）が稲盛和夫氏の主導と公的資金の注入により再生を遂げた事例のように、強力なスポンサーの支援を得ることで、自力での再建が困難な企業でも抜本的な再生を果たすことが可能です。

会社更生法を選択する場合に生じる主なデメリット

会社更生法には強力な再建効果がある反面、会社や経営者にとって厳しいデメリットも伴います。

手続きが複雑で費用が高額なだけでなく、会社の信用が大きく損なわれることで事業そのものに影響が出る可能性も考慮しなくてはなりません。

万が一、更生計画が認可されない、あるいは遂行できなければ、手続きが廃止・棄却され、最終的に破産に至るリスクも存在します。

こうしたデメリットを十分に理解した上で、慎重に選択を判断する必要があります。

現経営陣は原則として退任を迫られる

会社更生法を適用する最大のデメリットは、現経営陣が経営権を失うことです。

手続き開始と同時に、裁判所が選任した更生管財人に会社の経営権および財産の管理処分権がすべて移ります。

これに伴い、社長をはじめとする旧役員は原則として全員がその地位を失い、退任しなければなりません。

経営破綻の責任を明確にすると同時に、第三者の公平な視点で再建を進めるためですが、創業者など経営に強い思い入れのある経営者にとっては受け入れがたい決断となる場合があります。

数千万円単位の高額な予納金が必要になる

費用の高さも大きなデメリットです。

会社更生法の申立てにあたっては、裁判所に予納金を納付する必要がありますが、この金額は負債総額に応じて決定されます。

例えば、東京地方裁判所の基準では、負債総額10億円未満の場合で800万円など、ある程度のまとまった金額が必要となります。

資金繰りが悪化している企業にとって、この予納金を準備すること自体が極めて困難であり、会社更生法の利用を断念せざるを得ない大きな障壁となることがあります。

この点が、会社更生法が中小企業ではなく大企業向けの制度とされる主な理由です。

社会的信用の失墜により事業継続へ悪影響を及ぼす懸念がある

会社更生法の申立てが公になると、「倒産した会社」というネガティブなイメージが広がり、社会的信用が大きく損なわれます。

これにより、取引先との関係が悪化し、新たな契約が結べなくなったり、既存の売掛金の回収が困難になったりする可能性があります。

また、債権者による一方的な相殺が禁止されるものの、仕入れ先が現金取引を要求するなど、事業の継続に直接的な悪影響を及ぼす懸念があります。

従業員の士気低下や人材流出につながるリスクも考慮しなくてはなりません。

申立てから終結に至る会社更生手続きの流れ

会社更生法の手続きは、裁判所への申立てから始まり、更生計画の認可、そしてその遂行を経て終結に至るまで、法律に定められた厳格な流れに沿って進められます。

この一連の更生手続きは、裁判所の厳格な管理監督のもと、管財人を中心として進められ、通常は数年単位の長期間を要します。

各段階で債権者をはじめとする利害関係者の権利を調整しながら、会社の再建という最終目標を目指します。

この手続きの流れを理解することは、再建までの見通しを立てる上で不可欠です。

裁判所への更生手続開始申立て

会社更生手続きの最初のステップは、管轄の裁判所へ更生手続開始の申立てを行うことです。

申立権者が、会社の財産状況や負債総額、再建の見込みなどを記載した申立書と関連資料を提出します。

申立てが受理されると、裁判所は申立内容を審査し、保全管理命令を発令するかどうかを判断します。

この申し立ての段階で、手続きに必要な高額な予納金を納付する必要があります。

保全管理人の選任による財産保全

申立てから更生手続の開始決定が下るまでの間、債権者による個別的な権利行使や会社の財産散逸を防ぐため、裁判所は通常「保全管理命令」を発令します。

この命令により、保全管理人が選任され、会社の財産の管理や処分の権限を握ります。

保全管理人は、財産の状況を調査し、後の管財人による否認権の行使に備えて不当な財産処分がなかったかなどを確認します。

この保全措置により、会社財産を毀損から守り、公正な更生手続きの基盤を確保します。

更生管財人による更生計画案の策定

更生手続の開始決定がなされると、裁判所は正式に更生管財人を選任します。

多くの場合、保全管理人がそのまま横滑りします。

管財人は、会社の財産評価や債権調査を行い、事業の再建に向けた具体的なプランである「更生計画案」を策定します。

この計画案には、債務の減免や支払い方法の変更、スポンサーからの資金調達、事業のリストラクチャリングなど、再建のための具体的な方策が盛り込まれます。

この更生計画こそが、更生手続の中心となるものです。

関係人集会での可決を経た裁判所の認可決定

更生管財人によって作成された更生計画案は、債権者や株主などの利害関係者が集まる「関係人集会」に付議されます。

ここで、更生債権者、更生担保権者、株主の各グループで、計画案に対する賛否が問われます。

法律で定められた賛成多数（議決権額や議決権数による）を得て可決されると、裁判所がその内容を審査し、法的な要件を満たしていれば「認可決定」を下します。

この認可決定により、更生計画は法的な効力を持ち、すべての利害関係者を拘束することになります。

更生計画の着実な遂行による手続き終結

更生計画が認可されると、会社は、その計画に従って債務の弁済や事業の再編などを実行していきます。

計画が順調に遂行され、計画に定められた弁済の大部分が完了するなど、計画が軌道に乗ったと裁判所が判断した時点で、更生手続の「終結決定」が出されます。

この終結決定をもって、会社は裁判所の管理下から離れ、通常の株式会社として再スタートを切ることになります。

その後も、残りの計画遂行義務は継続します。

会社更生手続きに必要な費用の目安

会社更生法の手続きを利用するには、高額な費用がかかることを覚悟しなくてはなりません。

主な費用は、裁判所に納める「予納金」と、申立てを依頼する弁護士に支払う「弁護士報酬」の2つです。

特に予納金は、会社の負債総額に応じて数千万円から数億円にものぼる場合があり、この費用を捻出できるかどうかが、手続きを利用できるか否かの大きな分かれ目となります。

これらの費用の目安を事前に把握しておくことが極めて重要です。

裁判所に納付する予納金の基準

裁判所に納める予納金は、主に管財人の報酬などに充てられる費用で、負債総額に応じて東京地方裁判所などの基準で定められています。

例えば、東京地方裁判所では、負債総額が50億円未満の場合は70万円、50億円以上100億円未満では500万円といったように、負債規模が大きくなるにつれて予納金の額も上がっていきます。

この支払いができなければ、申立ては棄却されてしまうため、事前に資金を確保しておく必要があります。

専門家へ支払う申立弁護士報酬の相場

会社更生手続きは非常に専門的で複雑なため、申立てには倒産法務に精通した弁護士への依頼が不可欠です。

その弁護士に支払う費用も、会社の規模や負債額、事案の複雑さによって大きく変動します。

着手金だけで数百万から1,000万円以上、さらに成功報酬が加わるのが一般的です。

申請準備には膨大な資料作成や債権者との交渉が必要となるため、弁護士費用も高額になる傾向があります。

予納金と合わせて、総額でかなりの費用負担となります。

再建手法を選定する際の判断基準

経営危機に陥った企業がどの再建手法を選ぶべきか、その判断は企業の将来を大きく左右します。

会社更生法の適用を検討する際には、単に再生を目指すというだけでなく、自社の負債規模、経営権を維持したいか、担保資産の状況などを総合的に勘案する必要があります。

特に、会社更生法の適用は強力な効果を持つ反面、デメリットも大きいため、他の再建手法や清算手続きとの比較検討が不可欠です。

これらの要件を基に、自社にとって最適な道筋を見極めることが求められます。

負債規模が数十億円を超える大型倒産における適用判断

負債総額が数百億円、数千億円に達するような大規模な倒産案件では、会社更生法が選択されることが多くなります。

過去の事例として、スーパーマーケットのマイカルや消費者金融の武富士などが挙げられます。

これらの企業は、多数の債権者や株主、従業員、取引先を抱え、社会的な影響が非常に大きいことから、民事再生法では対応しきれない複雑な利害関係の調整が必要でした。

担保権者を含めた全ての利害関係者を法的手続きの枠内で整理し、事業を一体として再生させるためには、会社更生法の強力な権限が必要と判断されたのです。

経営権の維持を最優先したい場合の選択肢

もし経営者が経営権を手放さず、自らの手で会社を再建したいと強く願うのであれば、会社更生法は適していません。

この場合、第一の選択肢となるのが民事再生法です。

民事再生では、原則として現経営陣が続投し、裁判所の監督を受けながら事業を継続できます。

また、法的手続きによらない私的整理も、主要な金融機関の同意が得られるのであれば、秘密裏に手続きを進められ、経営権も維持できるため有効な選択肢となります。

ただし、これらの方法でも再建が困難な場合は、最終的に破産手続きによる清算を選択せざるを得ません。

会社更生法の利用に関してよくある質問

会社更生法は手続きが複雑で影響も大きいため、多くの疑問が寄せられます。

例えば、会社の規模や従業員の処遇、手続きにかかる時間など、具体的な点について不安を感じる経営者は少なくありません。

ここでは、会社更生法の利用を検討する際によくある質問とその回答をまとめました。

これらの例を参考に、制度への理解を深めることが重要です。

中小企業でも会社更生法を申請できますか？

法律上、株式会社であれば企業の規模を問わず会社更生法を申請することは可能です。

しかし、実際には数千万円以上の高額な予納金が必要となるため、資金力の乏しい中小企業が利用するのは現実的ではありません。

費用面でのハードルが極めて高く、結果として会社更生法の適用は大企業が中心となっています。

会社更生法が適用された場合に従業員の雇用環境はどうなりますか？

会社更生法が適用されても、事業は継続されるため、直ちに全従業員が解雇されるわけではありません。

ただし、再建計画の中で人員削減が行われる可能性はあります。

手続き開始前の未払い給料は「共益債権」として優先的に保護され、他の債権よりも先に支払われます。

雇用契約そのものは維持されるのが基本です。

会社更生手続きの終結までにはどのくらいの期間がかかりますか？

会社更生手続きは非常に複雑で、終結までには長い期間を要することがあります。

申立てから更生計画の認可まででも1年程度、その後の計画遂行を経て更生手続が完全に終結するまでには、数年から6年程度かかるケースもあります。迅速な解決が求められる場合には、不向きな手続きといえます。

まとめ

会社更生法とは、経営危機に陥った大企業を、裁判所の強力な監督下で再建するための法的手続きです。

民事再生法とは異なり、経営陣が退任し、担保権の行使も制限されるなど、非常に強力な法的効果を持ちます。

多額の費用と長い期間を要する厳しい更生手続ですが、事業資産を保全し、大規模な債務整理を通じて企業を再生させることが可能です。

自社の状況がこの倒産手続きに適しているか、専門家と相談の上で慎重に判断することが求められます。

この記事を執筆している司法書士

いなげ司法書士事務所　豊島裕也司法書士・行政書士

千葉司法書士会：登録番号第８６７号
認定司法書士：法務大臣認定第２０４０４７号
千葉県行政書士会：登録番号第０２１０３１９５号

経歴：平成１６年に個人事務所を開業。債務整理や裁判、登記業務を中心に２０年以上の実務経験。解決実績は１万人以上。

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